IGJ – Cesión de cuotas S.R.L. obligatoriedad de Publicación Edictos
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SINTESIS INFORMATIVA N° 71/2021

SINTESIS INFORMATIVA N° 71/2021

IGJ – Cesión de cuotas S.R.L. obligatoriedad de Publicación Edictos

RG 10/2021 AFIP. B.O. 21/07/2021.

 

A través de la RG (IGJ) 10/2021, se establece que en la inscripción de la cesión de cuotas sociales de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), se deberá adjuntar la publicación (del edicto) prescripta por el artículo 10 de la Ley N° 19.550, la cual deberá contener: la cifra del capital social, la cantidad y valor nominal de las cuotas en que el mismo se divide, la individualización del transferente, del adquirente, y de la cantidad de cuotas que se transfieren o adjudican.

Cabe recordar, y tal como lo mencionan en los considerandos de la Resolución que “el art. 152 de la Ley 19.550, establece que la transmisión de las cuotas sociales tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la Gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado (párrafo segundo del citado artículo), y que dicha transmisión es oponible a los terceros desde su inscripción en el, a la sazón, Registro Público de Comercio (hoy Registro Público), pudiendo ser requerida la misma por la sociedad y también por el cedente o el adquirente de las cuotas, exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la Gerencia“.

Por otra parte, se recuerda que se había dispuesto, “en la RG IGJ 3/20, que las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada deberán, con respecto al capital social inicial fijado en el acto constitutivo o contrato y a variaciones posteriores del mismo, incluir en el aviso o edicto requerido por el art. 10, incs. a) o b), de la Ley 19.550 –según el caso–, la cantidad detallada de cuotas o acciones, con indicación de sus características, suscriptas inicialmente o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de las variaciones posteriores del capital social, lo cual supone, necesariamente, la individualización de los socios titulares de las suscripciones, comprendidos también en la publicidad, en su caso, aquéllos que resulten titulares de las cuotas o acciones por cesión anterior o concomitante con la variación del capital, y, ya sea que, en caso de aumentos de éste, hayan además suscripto nuevas cuotas o acciones y/o recibido las mismas en calidad de liberadas (art. 1, de la resolución citada)”, mencionando luego “que la publicidad de la transferencia de cuotas sociales, cualquiera fuere la circunstancia que motivara la transmisión de las mismas, con precisa y detallada identificación de la titularidad de las cuotas sociales, resulta requisito imprescindible para el ejercicio del derecho previsto por el art. 57, de la Ley 19.550, por parte de los acreedores particulares del socio, a punto tal que, sin dicha publicidad, la norma del art. 57, segundo párrafo, de la Ley 19.550, carecería de toda utilidad” y en esta norma “no había incluido el tratamiento de los supuestos de transferencias de cuotas”.

Finalizando que “las consideraciones precedentes, fundamentan suficientemente la modificación de la Res. Gral. I.G.J. 7/15, estableciendo en ella, concomitantemente con el cumplimiento de los requisitos exigidos para la inscripción de las cesiones de cuotas conforme con los actos de que deriven (inter vivos, voluntarios o de ejecución forzada y/o mortis causa), el cumplimiento de la publicidad por edictos de manera que la estipulación del mismo incluya, además, el detalle de la identidad del transferente, del adquirente y de la cantidad de cuotas de la que se transfieren o adjudican”.

 

 

 

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, julio de 2021.