04 ene SINTESIS INFORMATIVA N° 04/2024
Proyecto de Ley ómnibus en materia Societaria.
En forma resumida, el Proyecto de Ley ómnibus, en lo referente a la materia societaria, se encuentra en el Capítulo II desde los artículos 74 al 105, los cuales:
- Sustituye 21 artículos en materia societaria.
- Incorpora reformas a cuatro artículos
- Incorpora cuatro nuevos artículos.
- Deroga cinco artículos y un inciso de la LGS.
Aspectos más importantes
- Cambios en materia de unipersonalidad:
Se incorpora la unipersonalidad en materia de SRL. Es decir, podrán constituirse SRL con un solo socio. La denominación deberá contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada unipersonal”, su abreviatura o la sigla o S.R.L.U.” y su capital deberá integrarse en un 100% al momento de su constitución.
Se reforma el art. 299, suprimiéndose la SAU de la fiscalización estatal obligatoria, es decir, que no estará sometida a la fiscalización estatal obligatoria, y no deberá contar con sindicatura obligatoria.
Quedarían tres tipos de sociedades que podrán operar como unipersonales, la SRL, la SAS y la SAU y en todas ellas el único socio podrá ser el único administrador y no deberá contar con fiscalización privada (sindicatura) o estatal (órgano de control).
- Modificaciones en materia registral
Se elimina el control de legalidad sustancial y se establece que los registros públicos solo verificarán el cumplimiento formal de los requisitos establecidos por la Ley.
Se establece que todos los trámites podrán realizarse en forma digital a distancia y que los Registros Públicos deberán aprobar modelos tipos de instrumentos constitutivos. Cuando los modelos sean utilizados y se presente la documentación requerida, la inscripción será automática.
El contrato social o estatuto, sus modificaciones y las resoluciones de los órganos societarios, se regirán por el principio de la autonomía de la voluntad, en tanto no contradigan normas imperativas de la Ley. Las normas reglamentarias que dicten los Registros Públicos y las autoridades de aplicación no podrán invalidar, restringir, ampliar o condicionar lo dispuesto en la Ley ni las disposiciones válidamente adoptadas por las partes.
El proyecto dispone que los Registros Públicos de las diferentes jurisdicciones deberán, dentro del plazo de ciento ochenta (180) días desde la publicación de la presente Ley, poner a disposición los medios necesarios para que toda tramitación, incluyendo constitución y modificación de contratos sociales, puedan realizarse por medios electrónicos de libre acceso remoto.
- Derechos que se incorporan
El proyecto incorpora, en la parte general de la Ley, por un lado, un derecho de retiro del socio, que el artículo llama receso sin causa, y, por otro lado, el derecho a la adquisición unilateral de participaciones residuales a favor de la sociedad, que el artículo llama receso forzoso.
3.1. Derecho de receso sin causa
El derecho de receso sin causa es el derecho que se le otorga al socio para retirarse de la sociedad, recibiendo el pago del valor de su parte. El socio puede ejercerlo notificando a la sociedad dentro de los 90 días de la realización de la Asamblea Ordinaria que tenga por finalidad aprobar los Estados Contables, o de la última fecha para su realización si no fueran puestos a consideración, o en los demás casos y plazos determinados por la ley.
El valor de las participaciones se calculará según el último balance aprobado, pero el socio podrá solicitar la revisión de los valores contables y peticionar una tasación judicial. Esta norma es valiosa ya que facilita el retiro disminuyendo el costo de salida de la sociedad con el objeto de incentivar el ingreso en emprendimientos.
Asimismo, para evitar que este derecho pudiera arrastrar a emprendimientos viables a su disolución, el proyecto establece que si la cantidad de acciones que le corresponden al socio que ejerce este derecho hiciera inviable la continuidad de la sociedad, a criterio del Directorio o a pedido de socios que representen el cinco por ciento del capital social, se convocará, dentro de los 40 días de la notificación del ejercido el derecho de receso, a una Asamblea Extraordinaria que trate la disolución de la sociedad.
3.2. Derecho de receso forzoso
Es un derecho que se le otorga a la sociedad para adquirir de modo forzoso la participación de un socio cuya participación represente menos del dos por ciento del Capital Social y que no participe de las Asambleas y no perciba los dividendos que le corresponden y que no realice otros actos que indiquen su interés en las actividades sociales durante al menos cinco ejercicios consecutivos.
En tal caso, la Asamblea General Extraordinaria podrá decidir el receso forzoso de este socio y la forma de liquidar el valor de la parte será la misma que en el receso sin causa. De esta forma permite a la sociedad liberarse de un socio que no muestra ningún interés por la sociedad.
A continuación, compartimos un cuadro comparativo de los artículos en cuestión:
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, enero de 2024.