06 abr SINTESIS INFORMATIVA N° 27/2020
CNV RG 830/20 – Reuniones a distancia durante la emergencia sanitaria. Habilitación para emisoras que no lo contemplan en su estatuto.
La Comisión Nacional de Valores ha dictado la Resolución General Nº 830/20 que dispone la realización de Asambleas a distancia de los órganos de gobierno y de administración de las sociedades integrantes del Régimen de Oferta Pública mientras esté vigente el aislamiento social, preventivo y obligatorio para minimizar la circulación del coronavirus COVID-19.
Con esta resolución se permite la realización de reuniones a distancia, incluso cuando no lo tengan previsto en sus estatutos, durante el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de las personas en general, como consecuencia del estado de emergencia sanitaria dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y normas sucesivas del Poder Ejecutivo Nacional.
La CNV propicia que las Asambleas se formalicen en tiempo y forma, incluso en el marco de emergencia que nos encontramos transitando, apuntando a dar continuidad a la actividad y desarrollo de las empresas en el Régimen de Oferta Pública, estableciendo parámetros de transparencia y previsibilidad para el desarrollo del acto y en protección del público inversor.
La Resolución solicita que se cumplan los siguientes recaudos mínimos:
- La entidad emisora deberá garantizar la libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas, con voz y voto.
- El canal de comunicación debe permitir la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.
- En la convocatoria y en su comunicación por la vía legal y estatutaria correspondiente, se debe informar de manera clara y sencilla cuál es el canal de comunicación elegido, cuál es el modo de acceso a los efectos de permitir dicha participación y cuáles son los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia por medios digitales. Asimismo, se debe difundir el correo electrónico referido en el punto siguiente.
- Los accionistas comunicarán su asistencia a la asamblea por el correo electrónico que la emisora habilite al efecto. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la entidad con CINCO (5) días hábiles de antelación a la celebración el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado.
- Deberá dejarse constancia en el acta de los sujetos y el carácter en que participaron en el acto a distancia, el lugar donde se encontraban, y de los mecanismos técnicos utilizados.
- La emisora debe conservar una copia en soporte digital de la reunión por el término de CINCO (5) años, la que debe estar a disposición de cualquier socio que la solicite.
- El órgano de fiscalización deberá ejercer sus atribuciones durante todas las etapas del acto asambleario, a fin de velar por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos mínimos aquí previstos.
Adicionalmente, en los casos en que la posibilidad de celebrar las asambleas a distancia no se encuentre prevista en el estatuto social, se deberán cumplir, además, los siguientes recaudos:
- En adición a las publicaciones que por ley y estatuto corresponden, la entidad emisora deberá difundir la convocatoria por todos los medios razonablemente necesarios, a fin de garantizar los derechos de sus accionistas.
- La asamblea deberá contar con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social.
En el caso de aquellas sociedades que hubieran convocado la correspondiente asamblea, cumpliendo oportunamente con los plazos legales, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución General N° 830, a efectos de celebrar la misma con sus participantes comunicados por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, deberán publicar un aviso complementario, por la vía legal y estatutaria correspondiente, por el cual se cumplan los requisitos establecidos en el presente artículo.
REUNIONES DE DIRECTORIO A DISTANCIA
Las entidades emisoras podrán celebrar reuniones del órgano de administración, aun en los supuestos en que el estatuto social no las hubiera previsto, siempre que se cumpla con los recaudos previstos en el artículo 61 de la Ley N° 26.831.
En el caso de no estar previsto en el estatuto social la posibilidad de celebrar las reuniones de directorio a distancia, la primera asamblea presencial que se celebre una vez levantadas las medidas de emergencia citadas en el artículo precedente, deberá ratificar lo actuado como punto expreso del orden del día, contando para ello con el quórum exigible para las asambleas extraordinarias y con las mayorías necesarias para la reforma del estatuto social.
El artículo 61 mencionado presentemente enuncia:
El órgano de administración de las entidades emisoras podrá funcionar con los miembros presentes o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras cuando así lo prevea el estatuto social. El órgano de fiscalización dejará constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.
Se entenderá que sólo se computarán a los efectos del quórum a los miembros presentes salvo que el estatuto establezca lo contrario. Asimismo, el estatuto deberá establecer la forma en que se hará constar en las actas la participación de miembros a distancia.
En el caso de reuniones a distancia del órgano de administración, las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes y el representante del órgano de fiscalización.
El estatuto podrá prever que las asambleas se puedan también celebrar a distancia a cuyo efecto la Comisión Nacional de Valores reglamentará los medios y condiciones necesarios para otorgar seguridad y transparencia al acto.
Esta resolución regirá a partir del día 06/04/2020.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, abril de 2020.